Loi Williams - Williams Act

Loi Williams

Titre long	Une loi prévoyant la divulgation complète de la participation des sociétés aux titres en vertu du Securities Exchange Act de 1934
Adopté par	le 90e Congrès des États-Unis
Efficace	29 juillet 1968
Citations
Loi publique	90-439
Statuts en général	82  Stat.  455
Codification
Titres modifiés	15
Histoire législative
États-Unis Cour suprême cas
Piper c.Chris-Craft Industries, Inc. Rondeau c.Mosinee Paper Corp.

Le Williams Act (USA) fait référence aux amendements de 1968 à la Securities Exchange Act de 1934 promulguée en 1968 concernant les offres publiques d'achat . Le projet de loi a été proposé par le sénateur Harrison A. Williams du New Jersey.

Le Williams Act a modifié le Securities and Exchange Act de 1934 (15 USC § 78a et suivants) pour exiger la divulgation obligatoire des informations concernant les offres publiques d'achat au comptant. Lorsqu'un particulier, un groupe ou une société cherche à acquérir le contrôle d'une autre société, il peut faire une offre publique d'achat. Une offre publique d'achat est une proposition d'achat d'actions des actionnaires contre des espèces ou un certain type de sécurité d'entreprise de la société acquéreuse. Depuis le milieu des années 60, les offres publiques d'achat au comptant pour les rachats d'entreprises sont devenues privilégiées par rapport à l'alternative traditionnelle, la campagne par procuration . Une campagne de procuration est une tentative d'obtenir les votes d'un nombre suffisant d'actionnaires pour prendre le contrôle du conseil d'administration de la société.

En raison des abus avec les offres publiques d'achat en espèces, le Congrès a adopté la Williams Act en 1968, dont le but est d'exiger une divulgation complète et équitable au profit des actionnaires, tout en offrant à l'initiateur et à la direction une chance égale de présenter équitablement leurs cas.

La loi oblige toute personne qui fait une offre publique d'achat au comptant (qui dépasse généralement de 15 à 20% le prix du marché actuel) pour une société, qui doit être enregistrée en vertu de la loi fédérale, à la divulguer à la Securities and Exchange Commission fédérale (SEC) la source des fonds utilisés dans l'offre, le but pour lequel l'offre est faite, les projets que l'acheteur pourrait avoir en cas de succès et tout contrat ou entente concernant la société cible.

Le dépôt et la divulgation publique auprès de la SEC sont également requis de toute personne qui acquiert plus de 5 pour cent des actions en circulation de toute catégorie de société soumise aux exigences d'enregistrement fédérales. Des copies de ces déclarations doivent également être envoyées à chaque bourse nationale de valeurs où les titres sont négociés, en mettant les informations à la disposition des actionnaires et des investisseurs.

La loi impose également diverses restrictions de fond sur les mécanismes d'une offre publique d'achat au comptant, et elle impose une interdiction générale contre l'utilisation de déclarations fausses, trompeuses ou incomplètes dans le cadre d'une offre publique d'achat. La loi donne à la SEC le pouvoir d'engager des poursuites judiciaires.

Ces dernières années, alors que des formes compliquées de dérivés portant sur des actions de sociétés mais ne les constituant pas réellement sont devenues courantes, l'interprétation de la loi Williams est devenue délicate. Cette évolution a atteint son paroxysme en 2008 sur la société ferroviaire CSX Corporation .

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